Vente de son entreprise :
l'apport-cession

Le principe est de gommer la plus-value tout en bénéficiant de la trésorerie de cession, en utilisant les dispositions relatives aux sursis et report d’imposition en cas d’échange de titres.

4 novembre 2019

Nouveauté issue de la jurisprudence de la CJUE (cour de justice de l'union européenne) :18-09-2019 affaire 662/18 et 672/18 :

CJUE 18-9-2019 aff. 662/18 et 672/18

La cession de titres reçus en rémunération d'un échange placé sous un régime de report d'imposition de la plus-value donne lieu à l'imposition de deux plus-values :
-  la plus-value de cession, selon les règles d'assiette et de taux en vigueur lors de la cession (déduction faite, le cas échéant, des abattements pour durée de détention) ;
-  la plus-value d'échange, dont le report d'imposition prend fin lors de la cession, soit selon les règles d'assiette et de liquidation en vigueur lors de l'échange (report de plein droit de l'article 150-0 B ter du CGI), soit selon les règles d'assiette en vigueur lors de l'échange, et selon les règles de calcul de l'impôt en vigueur lors de la cession (report optionnel avant 2000).
Répondant aux questions préjudicielles transmises par le Conseil d'État (CE 12-10-2018 n° 423118 et 423044 : FR 45/18 inf. 6 p. 15), la CJUE juge que l'article 8, paragraphes 1 et 6, de la directive « fusion » du 19 octobre 2009 impose d'appliquer à ces deux plus-values le même traitement fiscal (au regard du taux d'imposition et de l'application de l'abattement pour durée de détention) que celui que se serait vu appliquer la plus-value qui aurait été réalisée si l'opération d'échange n'était pas intervenue.
En d'autres termes :

Le régime de report d’imposition actuel fige l’assiette et le taux de l’impôt à la date de l’échange. Selon la CJUE l’assiette et le taux doivent être déterminé à la date de cession des titres issus de l’échange.

Différence entre report d’imposition et sursis d’imposition

Ce sont tous deux des différés d’imposition lors de plus-values d’apport de titres.

Report d’imposition : la plus-value d’apport est déclarée et calculée lors de sa réalisation mais son imposition est reportée au déclenchement d’un événement particulier.

Sursis d’imposition : la plus-value d’échange n’est ni constatée, ni calculée ni imposée lors de l’échange. Elle n’est prise en compte que lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange.

Apport de titres à une société non contrôlée

Art 150-0 B et 150-0 D 9 et 10 : La plus-value d’échange est imposée lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange.

Apport de titres à une société contrôlée

C’est le véritable apport-cession.

Le vendeur crée un holding auquel il apporte les titres de la société qu’il veut vendre, à un prix proche ou égal de son futur prix de vente.

Le vendeur bénéficie alors du report d’imposition des articles 150-0 B ter et 200 A, 2 ter A du CGI.

Le report d’imposition prendra fin :

Si l’entrepreneur donne les titres du holding à un donataire, et que le donataire contrôle le holding, la plus-value en report est imposée au nom du donataire :

Modalités du réinvestissement économique

Le réinvestissement économique du produit de la cession peut porter sur :

Le projet de loi de finances pour 2019 élargit le champ du réinvestissement aux souscriptions dans des fonds de capital investissement. Le réinvestissement du produit de la cession peut désormais prendre la forme d'une souscription de parts ou d'actions dans des fonds communs de placement à risques (FCPR), des fonds professionnels de capital investissement (FPCI), des sociétés de libre partenariat (SLP) et des sociétés de capital-risque (SCR). Sont également éligibles au réinvestissement les organismes similaires à ces entités établis dans un autre État membre de l'EEE.

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