La vente de son entreprise : l'apport-cession


 

Le principe est de gommer la plus-value tout en bénéficiant de la trésorerie de cession, en utilisant les dispositions relatives aux sursis et report d’imposition en cas d’échange de titres.

 

I – Différence entre report d’imposition et sursis d’imposition

 

 

 

Ce sont tous deux des différés d’imposition lors de plus-values d’apport de titres.

 

Report d’imposition : la plus-value d’apport est déclarée et calculée lors de sa réalisation mais son imposition est reportée au déclenchement d’un événement particulier.

 

Sursis d’imposition : la plus-value d’échange n’est ni constatée, ni calculée ni imposée lors de l’échange. Elle n’est prise en compte que lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange.

 

 

 

II – Apport de titres à une société non contrôlée

 

 

Art 150-0 B et 150-0 D 9 et 10 : La plus-value d’échange est imposée lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange.

 

 

III – Apport de titres à une société contrôlée

 

C’est le véritable apport-cession.

 

Le vendeur crée un holding auquel il apporte les titres de la société qu’il veut vendre, à un prix proche ou égal de son futur prix de vente.

 

Le vendeur bénéficie alors du report d’imposition des articles 150-0 B ter et 200 A, 2 ter  A du CGI.

 

Le report d’imposition prendra fin :

 

·         Lorsqu’il vendra les titres reçus en contrepartie de l’échange, donc les titres de son holding

 

·         Lors de la cession à titre onéreux par le holding des titres apportés dans un délai de 3 ans à compter de l’apport, sauf s’il s’engage à réinvestir dans un délai de 2 ans à compter de la cession au moins 60% du prix de la vente dans une activité économique (loi de finances pour 2019 - antérieurement 50%)

 

·         Si l’apporteur transfère son domicile fiscal hors de France.

 

 

 

 

Si l’entrepreneur donne les titres du holding à un donataire, et que le donataire contrôle le holding, la plus-value en report est imposée au nom du donataire :

 

·         Si le donataire donne, cède ou apporte les titres dans un délai de 18 mois à compter de la donation

 

·         Si le holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans, sauf réinvestissement dans une activité économique.

 

 

Modalités du réinvestissement économique :

Le réinvestissement économique du produit de la cession peut porter sur :
-  le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à son activité commerciale au sens des articles 34 et 35 du CGI, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier sont exclues du bénéfice de cette dérogation ;
-  l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou de plusieurs sociétés exerçant une des activités opérationnelles précitées, sous la même exclusion. La société doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (ou y serait soumise dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France), et avoir son siège de direction effective dans un État membre de l'Espace économique européen (EEE) (Union européenne, Islande, Norvège et Liechtenstein). Le réinvestissement doit avoir pour effet de lui conférer le contrôle de chacune de ces sociétés ;
-  la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital d'une ou de plusieurs sociétés exerçant une des activités opérationnelles précitées, sous la même exclusion, ou ayant pour objet social exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant ces activités. La société doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (ou y serait soumise dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France), et avoir son siège de direction effective dans un État membre de l'EEE.
 

Le projet de loi de finances pour 2019 élargit le champ du réinvestissement aux souscriptions dans des fonds de capital investissement. Le réinvestissement du produit de la cession peut désormais prendre la forme d'une souscription de parts ou d'actions dans des fonds communs de placement à risques (FCPR), des fonds professionnels de capital investissement (FPCI), des sociétés de libre partenariat (SLP) et des sociétés de capital-risque (SCR). Sont également éligibles au réinvestissement les organismes similaires à ces entités établis dans un autre État membre de l'EEE.

 

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